Opzoek naar een aandelenregeling voor werknemers?

Aandelen vertegenwoordigen een eigendomsbelang in een bedrijf. Wanneer personeel aandelen koopt, wordt zij een aandeelhouder en wordt daarmee mede-eigenaar. Aandeelhouders hebben recht een deel van de winst van het bedrijf (dividend). Ook stelt dit hen in staat om te profiteren van de waardestijging van het bedrijf. Aandelen zijn daarom een krachtig instrument voor zowel kapitaalwerving door bedrijven als voor werknemersparticipatie.

Hoewel aandelen geven een van de beste manieren is om werknemers te binden, moet je er rekening mee houden dat werknemers specifieke rechten - aandeelhoudersrechten - verkrijgen die hen in staat stellen een grote invloed te hebben op het bedrijf (zie hieronder).

Het overdragen van aandelen aan een werknemer is niet de enige stap. Voordat je aandelen uitgeeft of overdraagt, moet je een aandeelhoudersovereenkomst met de werknemers tekenen. In dit document beschrijf je de regels die van toepassing zijn tussen de verschillende aandeelhouders. Dit is belangrijk om toekomstige misverstanden te voorkomen. Ook raden we werknemers vaak aan om een eigen persoonlijke holding op te zetten. Dit kan belastingvoordelen hebben.

Aandeelhouder worden van het bedrijf betekent dat werknemers een positie zullen hebben in de algemene aandeelhoudersvergadering. Hoewel het gebruikelijk is om specifieke afspraken vast te leggen in een zogeheten aandeelhoudersovereenkomst, is het belangrijk om te onthouden dat volgens Nederlands recht een aandeelhouder altijd specifieke rechten heeft. Deze rechten zijn verbonden aan de aandelen en moet daarom altijd rekening mee gehouden worden.

De beloning zelf

De uitreiking van aandelen of beleggingsrecepten kan als loon voor de werknemer worden beschouwd als hij minder betaalt dan de marktwaarde van de aandelen op het moment van uitreiking. In dat geval is het verschil tussen de betaalde prijs en de marktwaarde loon en wordt dit berekend tegen een progressieve belasting van 36,97% tot 49,5% (2024). De werkgever is verplicht om deze loonbelasting in te houden en te betalen. Het is gebruikelijk dat de werknemer alleen de nominale waarde van de aandelen moet betalen. Als gevolg hiervan zijn de fiscale risico's van een uitreiking van aandelen of beleggingsrecepten relatief hoog, omdat er een grote kans is dat dit gezien wordt als loon. Daarom is het belangrijk om de marktwaarde op het moment van de uitreiking vast te stellen om de fiscale verplichting te bepalen. Het is daarom van groot belang dat er een juiste waardering plaatsvindt. De Nederlandse belastingdienst zal de waardering kritisch bekijken. De waardering moet daarom door een waarderingsdeskundige worden uitgevoerd om de fiscale verplichting vast te stellen en te beperken. Zonder waardering loopt het bedrijf fiscaal risico, omdat onzeker is of de werknemer door de uitreiking een voordeel heeft gekregen. In het slechtste geval kunnen de belastingdiensten extra aanslagen opleggen met hoge boetes.

Belastingbehandeling na overdracht

Een belangrijk belastingvoordeel van het ontvangen van effectieve aandelen of certificaten is de belastingbehandeling na de overdracht. Als het belang van de aandelen of certificaten minder dan 5% is, dan kwalificeert dit soort activa als een zogeheten 'box 3-activa' en wordt het belast op een fictief inkomen gebaseerd op de waarde van de aandelen of certificaten op 1 januari van elk fiscaal jaar (de regering wil dit systeem de komende jaren veranderen). Een werkelijke dividend of kapitaalgroei op aandelen of certificaten zal niet belast worden, wat in het geval van een hoge kapitaalgroei (als gevolg van een exit) gunstig kan zijn. Expats die de 30%-regeling hebben met een beloning van minder dan 5% zijn vrijgesteld van Nederlandse box 3-belasting. Dit gaat de komende jaren ook veranderen.

Als de verkregen aandelen of certificaten 5% of meer zijn van het kapitaal van het bedrijf, zullen deze belangen als een zogenaamd "substantieel belang" worden beschouwd en zullen al het inkomen uit de aandelen of certificaten (dividenden en kapitaalgroei) in box 2 worden belast. Het gebruikelijke in Nederland is dat de werknemer in zo'n geval een eigen holding B.V. opzet die de aandelen of certificaten van het bedrijf bezit. Aangezien het holdingbedrijf minstens 5% belang in het bedrijf heeft, zullen de aandelen of depotrechten in aanmerking komen voor de deelnemingsvrijstelling. Als gevolg hiervan zullen alle dividenden en kapitaalgroei die door de holding op de aandelen of certificaten zijn ontvangen vrijgesteld zijn van de Nederlandse vennootschapsbelasting. Natuurlijk, wanneer de holding aandelen aan de werknemer/aandeelhouder zou uitkeren, zou het dividend belast worden tegen het geldende percentage.

Inkomsten afkomstig van een "carried interest", "sweet equity" en vergelijkbare vormen van vergoedingen worden beschouwd als een lucratief belang voor werknemers wanneer bepaalde voorwaarden worden vervuld. Zo'n lucratief belang wordt belast als andere inkomsten in box 1. Uitgangspunt is dat de inkomsten van een lucratief belang progressief worden belast tot 49,5% door de werknemers via hun persoonlijke inkomstenbelasting.