Opzoek naar het certificering van aandelen en een STAK voor werknemers?

Wij zetten een certificaten plan binnen een week op. Boek nu je gratis intake.

Klanten

Logo of the company Rockstart
Logo of the company Vijfadvies
Logo of the company Coding Delta
Logo of the company Coding Delta

Wat zijn certificaten van aandelen?

Een veelgebruikte oplossing in Nederland is het uitgeven van aandelen aan een (nog op te richten) stichting, die op haar beurt certificaten van aandelen (oftewel certificaten) aan medewerkers uitgeeft. Dit heet een stichting administratiekantoor (stak). Hierdoor wordt een scheiding gemaakt tussen de economische rechten (dividend) en de juridische rechten (stemrechten) die aan de aandelen zijn verbonden. De aandelen worden aangehouden door de stichting en deze geeft certificaten aan de medewerkers met de verplichting om de bestaande opbrengsten onmiddellijk aan de medewerkers uit te keren. Door het uitgeven van certificaten hebben de medewerkers geen rechten die aan de aandelen zijn verbonden, maar hebben zij alleen economische rechten.

STAK Organogram Structuur

De stichting, de werkgever en de medewerkers sluiten gezamenlijk een overeenkomst. Het opzetten van een stichting dwingt de werkgever en de medewerker om een bijkomende overeenkomst op te stellen om zichzelf te beschermen in bepaalde situaties, zoals wanneer de medewerker ziek wordt, fraude pleegt of een in de plaats zijnde overeenkomst schendt. Deze overeenkomst zal gaan over de algemene voorwaarden, zoals: voorwaarden bij goed/slecht vertrek (good/bad leaver) en concurrentiebedingen.

Zoals je kunt begrijpen, heeft deze constructie de inbreng van veel experts nodig, zoals notarissen, belastingadviseurs en waarderingsdeskundigen. Deze constructie voegt een extra entiteit toe, een stichting, die je dwingt om extra administratie bij te houden voor het bedrijf, naast het bijhouden van alle uitgegeven certificaten.

certificaten van aandelen voordelen :

  • Heeft geen invloed op de liquiditeit van het bedrijf
  • Creëert één van de hoogste vormen van betrokkenheid van medewerkers, maar geeft geen aandeelhoudersrechten aan medewerkers behalve economische rechten

certificaten van aandelen nadelen:

  • Belastingrisico's
  • Waardering nodig bij een toekenning
  • Verwatering van aandelen
  • Opzet- en onderhoudskosten zijn hoog in vergelijking met andere incentives

Certificaten van aandelen belasting

De toekenning van een certificaat kan als loon voor de medewerker worden beschouwd als hij minder betaalt dan de marktwaarde van de aandelen op het moment van toekenning. In dat geval is het verschil tussen de betaalde prijs en de marktwaarde loon en wordt deze belast tegen een progressief tarief. De werkgever is verplicht om deze loonbelasting te inhouden en te betalen. Gebruikelijk is dat de medewerker alleen de nominale waarde van de certificaten hoeft te betalen. Als gevolg hiervan zijn de belastingrisico's van het uitgeven van certificaten relatief hoog, aangezien er een grote kans is dat de medewerker hiervan heeft geprofiteerd. Daarom moet de marktwaarde op het moment van de toekenning worden bepaald om de belastingverplichting te kwantificeren. Gezien dit is het cruciaal dat een juiste waardering wordt uitgevoerd. De Nederlandse belastingdienst zal de waardering kritisch bekijken. Zo'n waardering moet daarom door een waarderingsdeskundige worden uitgevoerd om de belastingverplichting te bepalen en te verminderen. Zonder een waardering loopt het bedrijf een belastingrisico, omdat onzeker is of de medewerker heeft geprofiteerd van de toekenning. In het ergste geval kunnen de belastingdiensten extra aanslagen met hoge boetes opleggen.

STAK oprichten

Bij het opzetten van certificaten van aandelen, richten we een stichting administratiekantoor (STAK) op. Deze stichting administratiekantoor is verantwoordelijk voor de administratie van de certificaten. Deze stichting bezit de aandelen in het bedrijf, en certificeert de aandelen aan de werknemer. De certificaten geven de werknemer wel economische rechten, maar geen stemrechten. Een STAK richten wij op in samenwerking met een notaris.

Certificaten van aandelen aanmerkelijk belang

Als de verkregen certificaten 5% of meer zijn van het kapitaal van het bedrijf, zullen deze belangen als een zogenaamd 'aanmerkelijk belang' worden beschouwd en zal al het inkomen uit de certificaten (dividenden en kapitaalgroei) in box 2 worden belast. Het is gebruikelijk in Nederland dat de medewerker in zo'n geval een eigen holding B.V. opzet die de certificaten van het bedrijf bezit. Aangezien het holdingbedrijf minstens 5% belang in het bedrijf heeft, zullen de certificaten in aanmerking komen voor de deelnemingsvrijstelling. Als gevolg hiervan zullen alle dividenden en kapitaalgroei die door de holding op de certificaten zijn ontvangen vrijgesteld zijn van de Nederlandse vennootschapsbelasting. Natuurlijk, wanneer de holding certificaten aan de medewerker/aandeelhouder zou uitkeren, zou het dividend belast worden tegen het geldende percentage.

Certificaten van aandelen box 2 of box 3

Als de verkregen certificaten 5% of meer zijn van het kapitaal van het bedrijf, zal dit gezien worden als een 'aanmerkelijk belang' en zal al het belang in box 2 worden belast. Als het belang minder dan 5% is, zal dit gezien worden als een 'box 3-activa' en zal het belast worden op een fictief inkomen gebaseerd op de waarde van de certificaten op 1 januari van elk fiscaal jaar (in 2024). Een werkelijke dividend of kapitaalgroei op de certificaten zal niet belast worden, wat in het geval van een hoge kapitaalgroei (als gevolg van een exit) gunstig kan zijn. Let wel, het is onduidelijk hoe box 3 de komende jaren gaat veranderen. Neem contact met ons op zodat we je kunnen helpen met de juiste structuur.

Waarom RoundE?

RoundE is je partner in medewerker participatieplannen. In plaats van dure advocaten te betalen, hebben we software gemaakt om je plannen makkelijker te maken. Hierdoor besparen we jou tijd en geld.

Kwaliteit

Onze plannen worden gecontroleerd door zowel fiscale als belasting specialisten. Je krijgt ook een , zodat het contract perfect aansluit bij jouw behoeften

Eerlijke prijzen

We besparen geld door ons bedrijf online te laten draaien en alles te automatiseren. Hierdoor kunnen we lage prijzen aanbieden.

Premium service

Je kunt op elk moment contact opnemen en één van onze juridische experts staat klaar om je te helpen. Bij elke aankoop krijg je ook een met één van onze experts

Boek je gratis intake
Gratis intake