Aandeelhouder uitkopen of uitstoten: hoe gaat dat?

Waar moet je aandenken bij het uitkopen of uitstoten van een aandeelhouder of compagnon? Wij leggen het uit.

Wat is uitkopen en uitstoten?

Soms wil een bedrijf afscheid nemen van een aandeelhouder, compagnon, partner of vennoot. Dit kan door uitkopen of uitstoten. Bij uitkopen koopt het bedrijf de aandelen van de aandeelhouder. Bij uitstoten dwingt een grote aandeelhouder de kleine aandeelhouders om hun aandelen te verkopen. Uitkopen gebeurt vaak in overleg. Uitstoten kan ook tegen de wil van de aandeelhouder (denk aan een drag along en tag along clausule). Voor beide manieren gelden strenge regels. Het is belangrijk om deze goed te kennen. Zo voorkom je problemen en ruzie.

Welk participatie plan past bij jouw bedrijf?

Kies één van de opties

100+ bedrijven gingen je voor

1

2 minuten

Gratis check

Doe de gratis test en ontdek welk participatie plan bij jouw bedrijf past.

2

30 minuten

Gratis intake

In onze vrijblijvende intake bespreken we je wensen en bekijken we welke vorm bij jouw bedrijf past.

3

Op aanvraag

Implementatie

Weet je al welk participatie plan je wilt nemen? Dan komen we direct in actie.

Waarom zou je een aandeelhouder uitkopen of uitstoten?

Er zijn verschillende redenen om een aandeelhouder uit te kopen of uit te stoten. Soms past een compagnon niet meer bij het bedrijf. Of er zijn ruzies tussen mede-aandeelhouders. Ook kan het zijn dat één aandeelhouder alle macht wil hebben. Uitkopen of uitstoten is dan een oplossing. Het helpt om weer rust in het bedrijf te krijgen. Maar het is wel een grote stap. Je moet er goed over nadenken. Ook moet je rekening houden met de gevoelens van de aandeelhouder die weg moet.

Hoe werkt uitkopen?

Bij uitkopen koop je de aandelen van een aandeelhouder. Dit gaat vaak in overleg. Eerst bepaal je samen de waarde van de aandelen. Daaruit volgt de prijs van de aandelen van de mede aandeelhouder. Het bedrijf kan de aandelen zelf kopen. Of een andere aandeelhouder koopt ze. Soms leent het bedrijf geld om de aandelen te kopen. Let op: hier zitten wel regels aan vast.

Hoe werkt uitstoten?

Uitstoten kan alleen als één aandeelhouder heel veel aandelen heeft. Hij moet minstens 95% van alle aandelen hebben. Dan mag hij de andere aandeelhouders dwingen om hun aandelen te verkopen. Dit heet ook wel 'squeeze-out'. De grote aandeelhouder moet hiervoor naar de rechter. Die kijkt of alles volgens de regels gaat. Ook bepaalt de rechter de prijs van de aandelen. Uitstoten is dus lastiger dan uitkopen. Maar het kan handig zijn als een aandeelhouder niet vrijwillig weg wil gaan.

Hoe bepaal je een eerlijke prijs?

Een eerlijke prijs bepalen is belangrijk. Anders kan er ruzie ontstaan. Er zijn verschillende manieren om de waarde van aandelen te berekenen. Een makkelijke manier om een inschatting te krijgen is door een vergelijkting te maken met andere bedrijven in dezelfde branche. Je kunt kijken naar hun ebitda ten opzichte van hun waardering. Deze multiple kun je dan toepassen op jouw ebitda Ook de toekomstverwachtingen tellen mee. Een andere methode is de Discounted Cash Flow methode. Hierbij wordt de toekomstige kasstroom van het bedrijf gebruikt om de waarde te bepalen.

Het is slim om een onafhankelijke expert in te schakelen. Die kan een eerlijke prijs bepalen. Kijk ook in de statuten van het bedrijf. Soms staan daar al afspraken over de prijs in.

Conclusie

Aandeelhouders uitkopen of uitstoten is ingewikkeld. Er komen veel regels bij kijken. Ook kan het gevoelig liggen. Toch kan het soms nodig zijn voor het bedrijf. Bereid je goed voor als je het wilt doen. Zoek uit wat de regels zijn. Laat je adviseren door experts. En probeer er samen uit te komen. Zo houd je het netjes en voorkom je problemen.

Over RoundE

Bij RoundE helpen we jou met het binden van werknemers. Wij begeleiden bedrijven al jarenlang bij het opzetten van een werknemers participatie plan dat past bij hun bedrijf.

Ons team

a photo of Mustafa Yilmaz
Mustafa Yilmaz
Medeoprichter en expert belastingen & recht
a photo of founder
Leonardo Hofman
Medeoprichter en tech
a photo of founder
Sam Orth
Medeoprichter en tech

Veelgestelde vragen

Je moet een aanbod doen dat aantrekkelijker is voor de persoon dan aandeelhouder blijven. Er is geen wettelijke regeling waarmee je iemand zijn aandelen kunt ontnemen.

Kijk naar de waardering van het bedrijf en in hoeverre die waardering afhangt van de partij die je uit wilt kopen. Reken deze waardering terug naar een prijs per aandeel en kijk hoeveel aandelen de partij heeft die je uit wilt kopen.

Dat hangt af van de bepalingen in jullie vennootschapsovereenkomst. Zonder overeenkomst moet je terugvallen op wettelijke bepalingen. Je kunt de vennootschap opheffen door eruit te stappen, maar de opbrengst moet dan verdeeld worden.

Bij uitkopen koopt het bedrijf de aandelen van de aandeelhouder, vaak in overleg. Bij uitstoten dwingt een grote aandeelhouder (met minstens 95% van de aandelen) de kleine aandeelhouders om hun aandelen te verkopen, ook tegen hun wil.

Redenen kunnen zijn dat een compagnon niet meer bij het bedrijf past, er ruzies zijn tussen mede-aandeelhouders, of één aandeelhouder alle macht wil hebben. Het kan helpen om weer rust in het bedrijf te krijgen.

Je kunt kijken naar de waarde van het bedrijf, vergelijkbare bedrijven, en toekomstverwachtingen. Het is slim om een onafhankelijke expert in te schakelen. Kijk ook in de statuten van het bedrijf voor eventuele afspraken over de prijs.

Uitkopen is vaak vriendelijker maar kan lang duren en duur zijn. Uitstoten gaat sneller maar kan voor ruzie zorgen en is juridisch ingewikkelder. Bij beide moet je goed opletten op belastingregels.